Le Società a responsabilità limitata hanno subito diverse modifiche con l’introduzione delle nuove disposizioni apportate dal decreto Lavoro n. 76/2013.
Sono stati unificati i due modelli di “SRL a capitale ridotto” e “SRL semplificata”, abolendo il primo, mentre per le società a responsabilità limitata ordinarie è stato abolito il versamento in banca del 25% del capitale sociale.
1) ELIMINAZIONE SRL A CAPITALE RIDOTTO.
Il decreto lavoro ha apportato le seguenti semplificazioni alla costituzione di una società a responsabilità limitata semplificata:
– E’ stato previsto ─ con la modifica dell’art. 2463-bis del Codice Civile ─ che la SRL semplificata possa essere costituita da soci persone fisiche senza che abbiano necessariamente un’età inferiore a 35 anni;
– E’ stato eliminato il divieto di cessione delle quote sociali a soggetti con età superiore a 35 anni;
– L’amministrazione della società può essere affidata anche ad una persona non socia;
– Tutte le SRL minime continueranno a beneficiare degli sconti come:
1) dei diritti di segreteria;
2) dell’imposta di bollo;
3) delle spese notarili se costituite con statuto standard.
A fronte dell’abrogazione delle “srl a capitale ridotto under 35” l’art. 9 comma 15 del D.L. 28 giugno 2013 n. 76 ha inoltre previsto che tali società iscritte nel registro delle imprese ai sensi dell’art. 44 del D.L. 22 giugno 2012, n. 83 siano ora qualificate come società a responsabilità limitata semplificate.
Con le modifiche, quindi, tutti possono costituire una società a responsabilità limitata, in assenza di capitale sociale, esclusivamente con la cifra simbolica di 1 euro.
IN FASE DI COSTITUZIONE, I CONFERIMENTI DEVONO ESSERE EFFETTUATI IN DANARO, PER INTERO, MEDIANTE CONSEGNA NELLE MANI DELL’AMMINISTRATORE DESIGNATO.
Le nuove S.R.L. avranno l’obbligo di accantonare il 20% degli utili conseguiti a fondo di riserva legale (contro il 5% delle srl ordinarie) fino al raggiungimento di 10.000 euro di accantonamento.
Tale riserva legale potrà essere utilizzata solo per imputazione a capitale o per copertura di eventuali perdite, nel quale caso successivamente la stessa riserva dovrà essere reintegrata con l’utile degli esercizi successivi.
Per costituire una SRL semplificata è stato abolito ogni limite di età, con maggiori possibilità di accedere al “regime agevolato” riconosciuto alle start-up.
2. MODIFICHE SRL ORDINARIE.
La differenza principale tra SRL semplificata e SRL “ordinaria” è data dal capitale sociale:
– per la SRLS il capitale minimo può anche essere di 1 euro;
– per la SRL ORDINARIA il capitale sociale minimo è fissato per legge in 10.000 euro.
Tali società per potersi costituire devono effettuare in banca il versamento minimo del 25% del capitale sociale, come vincolo (fino alla data di registrazione al Registro Imprese) per la copertura di eventuali danni contro terzi, compiuti dagli amministratori, nel lasso di tempo che intercorre dalla costituzione notarile alla pubblicità verso i terzi di società che risponde solo con il proprio patrimonio e non anche con quello dei soci.
L’importo deve essere depositato su di un conto vincolato a titolo di cauzione, per poi successivamente, dopo l’iscrizione della società al Registro Imprese, essere restituito con accreditamento sul conto della neo società a responsabilità limitata.
Lo stesso notaio richiederà all’atto della costituzione una copia di tale cauzione, in assenza della quale non si potrà procedere alla costituzione della società.
Per le SRL uni-personali, è necessario effettuare il versamento vincolato per un importo pari all’intero.
Come già detto l’articolo 9, comma 15-bis, del Dl 76/2013 convertito nella legge 99/2013 (decreto del fare), ha abrogato tale dettato:
– l’obbligo di versamento del 25% del capitale sociale depositato su di un conto vincolato presso la banca d’Italia, o l’intero importo di 10.000 euro nel caso di SRL uni-personale, al fine di favorire la semplificazione per la nascita di nuove aziende.
L’obbligo permane solo per le Società per azioni, che continuano a versare, in fase di costituzione, almeno il 25% del capitale sociale in denaro sottoscritto.
Tale abolizione, comporterà però alcuni problemi applicativi: la norma prevede che il versamento del capitale sociale avvenga direttamente nelle mani «delle persone cui è affidata l’amministrazione societari» e che i mezzi di pagamento utilizzati per il versamento del 25% del capitale sociale siano indicati nell’atto costitutivo.
Se i conferimenti sono superiori a mille euro, non si potranno ovviamente usare “contanti” e quindi occorre per forza effettuare il pagamento a mezzo assegno o bonifico bancario/postale.
Altra problematica da risolvere, è l’ipotesi in cui “non” sia presente l’amministratore designato, caso che può succedere, oppure la costituzione per procura, quando soggetti esteri costituiscono una società in Italia dando procura a un commercialista o avvocato.
Si attendono chiarimenti…
