Cosa fare quando una società di capitali consegue «una perdita di esercizio superiore al capitale sociale» o lo riduce al di sotto del 66.67% del minimo (perdita superiore a 1/3 del capitale sociale).
Nella guida alla soluzioni in caso di perdita superiore al capitale sociale sono trattati due casi diversi di «riduzione del capitale sociale» dovuta perdite di esercizio:
1) La perdita di esercizio quando «superiore al capitale sociale» che quindi lo azzera;
2) La perdita di esercizio che riduce «il capitale sociale al di sotto di 1/3 del minimo» ma il capitale sociale non viene azzerato.
Per entrambi i casi, nella guida, troverete le migliori soluzioni per risolvere le due tipologie di problematica e alle responsabilità degli amministratori in caso di inerzia.
Una società di capitali, come può essere una società a responsabilità limitata, che rilevi «una perdita superiore al capitale sociale» e con patrimonio netto negativo (ossia senza riserve sufficienti a coprire l’intera perdita d’esercizio senza che ciò causi la riduzione del capitale sociale sotto zero) si considera sciolta, «ai sensi dell’art. 2484 comma 1 del Codice Civile».
Ciò perché vengono meno «le condizioni essenziali» per la legittima esistenza di una società di capitali.
La guida «propone le soluzioni» per il reintegro del capitale sociale entro il minimo di legge; ed è aggiornata alla normativa in essere al 5 GENNAIO 2015.
Perdita superiore al Capitale Sociale.
In riguardo, la normativa in essere dispone “che nel caso di perdita superiore al capitale sociale” la possibilità di evitare lo scioglimento è sottoposta al ricorso alle «azioni previste degli artt. 2447 e 2482-ter dello stesso codice civile».
Gli amministratori, il consiglio di gestione, o ancora «in caso di inerzia di questi» il consiglio di sorveglianza, nel rilevare una perdita di esercizio che azzera il capitale sociale devono «senza indugio convocare l’assemblea dei soci» per deliberare:
1) La riduzione del capitale sociale ed il contemporaneo aumento ad una cifra non inferiore a detto minimo;
2) La trasformazione della società.
Gli amministratori venendo meno a tali doveri sono «solidalmente e personalmente responsabili» per i danni subiti dai creditori, dalla società e dai terzi in genere.
Perdita che riduce il Capitale Sociale al di sotto di un terzo del minimo.
E’ un altro caso di riduzione del capitale sociale, diverso dalla perdita superiore al capitale sociale. In particolare l’art. 2447 del C.C. (per le SPA e le SAPA) e l’art. 2463 del C.C. (per le SRL) dettano le operazioni necessarie a cui si è tenuti in caso di perdita d’esercizio superiore ad un «terzo del capitale sociale» che lo riduce al di sotto del minimo.
