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La cassazione con la sentenza n. 25123 depositata in data 13-12-2010 ha precisato che in caso di cessione di quote di snc, il socio cedente non risponde verso la società e il cessionario per le obbligazioni societarie, anche se sorte anteriormente alla data di cessione. Il cedente in tali casi risponde solo verso i creditori della società per debiti sorti prima della data di cessione e quando ques’ultima non abbia le sostanze per il pagamento dei debiti sociali.
La cassazione ha richiamato l’art. 2290 del codice civile, che disciplina il caso di scioglimento del rapporto sociale limitatamente ad un socio:
Egli o i suoi eredi rispondono solo verso i terzi creditori per debiti sorti anteriormente all’atto di cessione ma dopo la preventiva e infruttuosa escussione del patrimonio sociale, fattispecie che secondo i giudici non è applicabile quando tale diritto è invocato dalla società o dai soci attuali o dal socio cessionario per i debiti sociali. Posizione rafforzata nel caso di specie, dal fatto che il cedente della quota non ha garantito al cessionario l’inesistenza di debiti sociali.
Nella sostanza nel momento in cui si effettua una cessione di quote di società in nome collettivo il cedente si libera delle obbligazioni societarie di cui era illimitatamente responsabile, salvo in caso in cui, per le obbligazioni societarie sorte anteriormente alla data di cessione la società medesima non possa adempiere, ed in tal caso risponde verso i creditori per le obbligazioni sorte prima della vendita della sua quota.
Il cessionario o la società invece non possono chiedere la restituzione di parte delle obbligazioni societarie, anche se sorte anteriormente alla cessione, quando il cedente non abbia garantito l’inesistenza di debiti sociali.
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